وقتی می‌خواهید یک کسب و کار را شروع کنید و به این نتیجه رسیدید که شرکت ثبت کنید، پرسش‌های زیادی برای شما ایجاد می شود. یکی از این پرسش‌ها انتخاب نوع شرکت است. قانون اجازه‌ی ثبت چه نوع شرکت‌هایی را به افراد می‌دهد؟ این شرکت‌ها چه مسئولیت‌ها و محدودیت‌هایی دارند؟ طبق ماده 20 قانون تجارت، 7 نوع شرکت تجاری تعریف شده است که باید یکی از آن‌ها را انتخاب کنید. انتخاب هریک از این مدل‌ها به عوامل گوناگونی مانند مسئولیت شرکا، هدف شرکت، چشم‌انداز آینده و … بستگی دارد. در این یادداشت با یکی از این 7 مدل شرکت تجاری یعنی شرکت با مسئولیت محدود آشنا می‌شوید.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، از رایج‌ترین شرکت‌های بازرگانی در کشور ما است و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده، افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می‌شود. اگر می‌خواهید شرکت با مسئولیت محدود تأسیس کنید باید حداقل دو نفر باشید. و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قرض‌ها و تعهدات شرکت است.
حدود 8 هزار شرکت با مسئولیت محدود در کشور ما ثبت شده است که البته تعدادی از آن‌ها هم‌اکنون غیرفعال یا منحل شده‌اند. با جست‌وجوی عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» در سامانه رسیمو می‌توانید نام شرکت‌های با مسئولیت محدود، اعضای هیات مدیره، علائم تجاری و دیگر اطلاعات این شرکت‌ها را مشاهده کنید.
درباره‌ی مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود باید گفت برخلاف شرکت‌های مختلط شرکا در این شرکت‌ها، تاجر نیستند و مسئولیت آن‌ها محدود به سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند تا اگر زیانی حاصل شد متوجه طلبکاران گردد. نکته جالب هم اینکه در زمان ثبت شرکت حتما عبارت «با مسئولیت محدود» باید در اسم شرکت آورده شود.
ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود
محدودیت مسئولیت شرکا: شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، فقط به اندازه سرمایه خود در شرکت، مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه مسئولیتی ندارند. پس اگر شرکت زیان کند یا ورشکستگی او اعلام شود، طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شده و حق مراجعه به شرکا را ندارند.
عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا: از آن جا که شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه‌ای است و بیشتر از اینکه شخصیت افراد اهمیت داشته باشد، میزان سرمایه‌شان مهم است ، فوت، محجوریت یا ورشکستگی شرکا موجب انحلال شرکت نمی‌شود مگر اینکه در اساسنامه یا شرکت‌نامه قید شود که فوت یکی از شرکا باعث انحلال می‌شود.
رعایت تشریفات زیادتر، در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند: شرکت با مسئولیت محدود، بین 2 یا 3 و احیاناَ 5 نفر تشکیل می‌شود، در این صورت چون تعداد کم است ، قانون، نظارت مستقیم و شخصی شرکا را کافی می‌داند، اما گاهی تعداد شرکا بیش از 12 نفر است، در این صورت برای حفظ حقوق شرکا و نظارت بر عملیات مدیر شرکت، قانون، انتخاب هیات نظارت و تشکیل مجمع عمومی را لازم دانسته است. مدیران شرکت با مسئولیت محدود اعم از اینکه از شرکا شرکت باشند یا نباشند، انتخاب شده و صورت‌جلسه انتخاب باید برای اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، باید این مراحل را طی کنید؛
- تنظیم شرکت‌نامه و امضای آن
- تادیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها
در شرکت با مسئولیت محدود، هیچ‌گونه حداقل سرمایه‌ای پیش بینی نشده و الزام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت‌ها برای موسسین وجود ندارد؛ فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکت‌نامه کافی خواهد بود. این در صورتی است که حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال می‌باشد و موسسین مکلفند حداقل 35% کل سرمایه را به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز و فیش بانکی را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه نمایند.
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود، مزایا و معایبی دارد. مزایای آن عبارتند از:
- این شرکت‌ها می‌توانند حتی با حضور و اجتماع 2 نفر نیز صورت گیرند و تشکیل شوند.
- حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مشخص نشده؛ بر خلاف شرکت‌های سهامی عام
- در شرکت‌های با مسئولیت محدود، یک یا چند نفر به عنوان مدیر انتخاب می‌شوند و وظایف مختلفی را به عهده می‌گیرند. این افراد ممکن است خارج از شرکا نیز باشند و برای مدت محدود یا نامحدودی اداره شرکت را بر عهده گیرند. این در صورتی است که در شرکت‌های سهامی عام، حداقل 5 نفر و در شرکت‌های سهامی خاص، حداقل 3 نفر مدیر، حداکثر برای 2 سال تعیین می‌شوند.
- در شرکت با مسئولیت محدود، در صورتی که اعضای آن کمتر از دوازده نفر باشند نهاد کنترل‌کننده وجود ندارد . مگر آن‌که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد در این صورت تشکیل یک هیئت نظارت ضروری است (طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
- جز در موردی که شرکت با مسئولیت محدود دارای هیئت نظارت است، مجمع عمومی هم در این شرکت وجود ندارد، و شرکا به طور انفرادی مورد مشورت قرار می‌گیرند.
معایب شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
در مورد مزایای شرکت‌های با مسئولیت محدود صحبت کردیم. ولی فکر نکنید این شرکت‌ها فقط مزیت هستند. معایبی هم دارند که عبارتند از:
- به دلیل اینکه میزان مسئولیت شرکا در این شرکت‌ها به میزان سرمایه و در حد سهم‌الشرکه آن‌ها می‌باشد، افراد برای دور زدن و فرار از مسئولیت و عمل نکردن به تعهدات خود، این نوع شرکت را به ثبت می‌رسانند!
- در این شرکت‌ها، پذیره نوشتن و پرداخت تمام سهم‌الشرکه، کاملا صوری و ظاهری است و همچنین برگه‌ای رسمی صادر نمی‌شود که به صورت اوراق تجاری باشد و قابلیت نقل و انتقال هم داشته باشد.
- یکی دیگر از معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود، این است که در این شرکت‌ها، انتقال سهام به صورت آزادانه نیست؛ بلکه برای اینکار باید رضایت شریکانی که سه چهارم سرمایه متعلق به آنان است دریافت گردد. این نقل و انتقال باید با ایجاد سند و به صورت رسمی صورت گیرد.
مسئولیت در شرکت‌های مسئولیت محدود
در نهایت باید گفت که شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که در مقابل بدهی‌ها و طلب‌های دیگران نهایتا تا میزان سرمایه تعهدشده‌ی هر یک از شرکا مسئولیت دارد. در صورت انحلال شرکت و عدم کفاف دارایی شرکت برای پرداخت دیون، شرکا هیچ مسئولیتی نخواهند داشت مگر در صورت تقصر منجر به انحلال شرکا یا مدیران. بنابراین اگر به فکر معامله کردن با شرکت مسئولیت محدود هستید، حتما به این موضوع دقت کنید.
